Реорганизация бизнеса в форме присоединения

Реорганизация бизнеса в форме присоединения

В присоединении участвуют как минимум две компании. Вы и та фирма, в которую вы вливаетесь. И вначале главное - оформить обоюдное согласие фирм на данную процедуру в письменном виде.

Для этого заключите договор о присоединении, после чего каждая компания, участвующая в реорганизации, должна утвердить его у себя на общем собрании учредителей. По результатам общего собрания каждое юридическое лицо оформляет решение о реорганизации. А вы - присоединяемая организация, помимо договора и решения, составляете и подписываете еще один документ - передаточный акт.

Для справки. В договоре о присоединении укажите форму реорганизации (присоединение), а также сроки ее проведения.Определитесь, каким образом будет происходить передача имущества, и как присоединяющая организация будет его принимать. По стоимости активам можно провести рыночную оценку, не обязательно переводить их по балансовой (остаточной) стоимости. Но вот обязательства должны быть переданы по подлинной стоимости. В договоре укажите как будет проведена инвентаризация передаваемого имущества. Важно также указать как распорядиться чистой прибылью фирм и какой будет размер уставного капитала.

Передаточный акт составляется в произвольной форме, так как типовой утвержденной формы акта нет. Присоединяющей организации нет смысла составлять акт, так как она ничего не передает, следовательно, передаточный акт составляете только вы. В передаточном акте нужно указать все имущество и все обязательства, которые вы передаете. Проведите стоимостную оценку всех активов и обязательств. Как вариант можно приложить бухгалтерский баланс. Без оценки стоимости имущества и обязательств передать их не получится.

После того как каждая из организаций проведет собрание учредителей, может понадобиться еще одно собрание - совместное, на котором будут присутствовать учредители уже обеих организаций. Это необходимо, если будут вноситься изменения и дополнения в устав общества, к которому вы присоединяетесь. Решение такого собрания также оформляется протоколом.

Информация о начале реорганизации заносится в ЕГРЮЛ.

Уведомите о начале реорганизации налоговою и внебюджетные фонды

Если вы провели совместное собрание, о котором мы сказали выше, выберите на нем лицо, которое подаст в налоговую инспекцию сообщение о начале реорганизации. Если подобного собрания у вас не было, уведомить налоговиков может та организация, которая последней примет решение о присоединении. Это означает, что в течение трех рабочих дней после оформления протокола собрания в инспекцию нужно подать заявление-уведомление по рекомендованной форме N Р12003. К заявлению приложите свое решение о реорганизации и аналогичное решение присоединяющего общества.

Заметьте, заявитель подает лишь один комплект документов в инспекцию по месту своего учета от имени всех участников присоединения. После этого налоговики в течение 3-х рабочих дней вносят в ЕГРЮЛ запись о том, что юрлица находятся в процессе реорганизации.

Обратите внимание: контакты с налоговиками по поводу реорганизации уведомлением формы N Р12003 не ограничиваются. В тот же 3-х дневный срок в инспекцию по месту своего нахождения каждое общество должно подать одностраничный бланк по форме N С-09-04 "Сообщение о реорганизации или ликвидации организации". Аналогичную форму в тот же срок обеим организациям следует представить и во внебюджетные фонды.

Опубликуйте сообщения о реорганизации в "Вестнике государственной регистрации"

О том, что вы начали реорганизацию, должны узнать кредиторы. Как ваши, так и присоединяющей компании. Ведь в процессе присоединения ваша компания вообще исчезает, а справится ли второе лицо с переданными ему долгами - неясно. Поэтому закон требует уведомлять кредиторов, чтобы они имели возможность потребовать от своего должника досрочно выполнить имеющиеся перед ними обязательства. Или прекратить их и возместить связанные с этим убытки.

При этом Закон N 14-ФЗ не требует письменно связываться с каждым кредитором. Достаточно информацию о реорганизации опубликовать для всеобщего обозрения в СМИ. Но для публикации подойдет не любая газета или журнал. Как мы уже сказали, новость должна быть напечатана в специализированном источнике - журнале "Вестник государственной регистрации". В частности, там нужно разместить сведения о присоединяемом и присоединяющемся лицах, описать порядок и условия, согласно которым кредиторы могут заявить свои требования.

Обратиться в журнал с просьбой о публикации может лицо, которое последним приняло решение о реорганизации либо которое определено в договоре о присоединении. Причем сообщение размещается от имени всех участников присоединения. После того как пройдет месяц с момента публикации, подайте для размещения в журнале ту же заметку повторно. Кстати, конкретного срока для первой публикации не установлено.

Сообщение о реорганизации юрлица нужно подать в "Вестник государственной регистрации" дважды с интервалом в месяц.

Заметим, однако, что обязанность письменно уведомлять всех кредиторов предусмотрена в п. 2 ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ. Там сказано, что оповестить контрагентов нужно в течение 5-ти рабочих дней после того, как вы направили заявление о реорганизации в налоговую. Но, как мы уже сказали, по Закону N 14-ФЗ достаточно только публикации сведений в СМИ, а извещать кредиторов персонально не нужно. Это подтверждает и судебная практика.

Зарегистрируйте прекращение деятельности

После публикации сообщения в "Вестнике государственной регистрации" подождите 30 дней, после чего подайте в инспекцию завершающий комплект документов. Это должны сделать только вы - присоединяемое общество, поскольку тем самым подтвердите прекращение своей деятельности. Ваша фирма прекратит существовать в день, когда в ЕГРЮЛ будет внесена соответствующая запись об этом. А та компания, к которой вы присоединяетесь, продолжит работать. Нового юрлица, как видите, не образуется.

Присоединяющая компания подает документы в инспекцию самостоятельно, только если вносятся изменения в ее устав. И, конечно, комплекты документов у вас и у нее будут отличаться.

Документы о прекращении деятельности присоединяемое общество подает в инспекцию по местонахождению компании, к которой проводится присоединение.

Итак, вы в обязательном порядке подаете в налоговую инспекцию по местонахождению компании, к которой присоединяетесь, следующие документы: заявление по форме N Р16003, договор о присоединении, передаточный акт и копию публикации в "Вестнике государственной регистрации". В течение5-ти рабочих дней налоговая инспекция укажет в госреестре, что ваша деятельность прекращена. И выдаст соответствующее свидетельство.

С учета во внебюджетных фондах вас снимут автоматически. На этом реорганизацию считайте законченной, даже если фирма, к которой вы присоединились, еще не внесла необходимые изменения в свой устав.

Определитесь, какую отчетность нужно сдать до окончания реорганизации

Присоединяясь к другому обществу, продолжайте вести привычный учет. И уплачивайте налоги до тех пор, пока в ЕГРЮЛ не будет внесена запись о прекращении вашей деятельности. После этого все обязательства, которые вы не успели выполнить, перейдут к правопреемнику. Но есть ряд исключений.

Отчетность по НДФЛ

Налог на доходы физических лиц вы уплачиваете в качестве налогового агента. А для такого случая порядок правопреемства в Налоговом кодексе не установлен. Поэтому отчитайтесь по НДФЛ самостоятельно. Справки по форме 2-НДФЛ подайте за период от начала года до дня завершения реорганизации включительно. Напомним, это день, когда будет зарегистрировано прекращение вашей деятельности.

Важное обстоятельство. На отчетность по НДФЛ порядок правопреемства при реорганизации не распространяется.

Персонифицированный учет

В связи с присоединением вы можете увольнять своих работников. Индивидуальные сведения по такому персоналу сдайте в ПФР до того, как вы подадите в налоговую инспекцию завершающий комплект документов.

Бухгалтерская отчетность

На день, предшествующий тому, как в ЕГРЮЛ зафиксируют прекращение вашего бизнеса, сформируйте так называемый заключительный бухгалтерский баланс (п. 20 Указаний N 44н).

Представлять этот документ в какие-либо контролирующие органы не нужно. Назначение баланса - передать правопреемнику полную информацию о вашей компании. Заметьте, данные заключительного баланса и передаточного акта могут не совпадать. Ведь акт составляется в самом начале реорганизации. Пока вы ее осуществите, может пройти достаточное количество времени. Так что при необходимости оформите уточнения к акту (п. 10 Указаний N 44н).

Нюансы, требующие особого внимания

  • реорганизуемые компании уведомляют о начале своей реорганизации напрямую лишь госорганы: налоговую и внебюджетные фонды;
  • до завершения реорганизации присоединяемое общество должно успеть отчитаться по НДФЛ в качестве налогового агента;
  • передаточный акт составляется в самом начале процедуры реорганизации, когда только принято решение о ее проведении.